Fundacja rodzinna stała się w Polsce jednym z najpopularniejszych narzędzi planowania sukcesji. Przedsiębiorcy wnoszą do niej najczęściej udziały w swoich spółkach, nieruchomości i oszczędności, aby majątek przetrwał zmianę pokoleniową w jednym miejscu. Mniej mówi się o tym, że każdy składnik mienia innego niż gotówka trzeba wycenić, a od rzetelności tej wyceny zależy więcej, niż się wydaje.
W tym artykule wyjaśniamy, kiedy wycena jest wymagana, czym różni się wartość rynkowa od wartości podatkowej i księgowej oraz dlaczego temat jest szczególnie aktualny w 2026 roku.
Artykuł ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej ani podatkowej. Stan prawny i projektowane zmiany opisujemy według informacji dostępnych w październiku 2026 r. Decyzję o utworzeniu fundacji i wniesieniu majątku warto skonsultować z prawnikiem i doradcą podatkowym.
Kiedy przy fundacji rodzinnej potrzebna jest wycena?
Fundator musi wnieść do fundacji mienie na pokrycie funduszu założycielskiego o wartości co najmniej 100 000 zł. Jeśli wnosi gotówkę, sprawa jest prosta. Jeśli jednak wnosi udziały, akcje, nieruchomość czy przedsiębiorstwo, trzeba ustalić ich wartość. Ustawa przewiduje, że dla mienia innego niż pieniądze przyjmuje się wartość rynkową na dzień wniesienia, ustaloną według zasad z ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
Wycena jest potrzebna w praktyce w czterech sytuacjach:
- przy tworzeniu fundacji, aby wykazać, że wniesione mienie pokrywa fundusz założycielski określony w statucie,
- przy sporządzaniu spisu mienia, który musi zawierać wartość każdego składnika, także tych wnoszonych później,
- gdy jest kilku fundatorów, bo od wartości wniesionego mienia zależą ich proporcje,
- w kontekście zachowku, gdy wartość majątku przekazanego fundacji może stać się przedmiotem sporu w rodzinie.
Ustawa nie wymaga, aby wartość rynkową ustalał rzeczoznawca. Fundator może więc teoretycznie określić ją sam. W praktyce wartość podana w spisie mienia może być później weryfikowana, np. przez organy podatkowe albo przez członków rodziny dochodzących zachowku, dlatego warto mieć ją udokumentowaną i uzasadnioną.
Spis mienia: dwie wartości dla każdego składnika
Spis mienia to dokument, w którym ujmuje się każdy składnik wnoszony do fundacji. Dla każdego składnika podaje się, kto go wnosi, czym jest, ile jest wart według stanu i cen z chwili wniesienia oraz jaka jest jego wartość podatkowa. Pierwszy spis sporządza fundator, a później aktualizuje go zarząd fundacji przy każdym kolejnym wniesieniu majątku.
Wartość podatkowa to co do zasady niezaliczone wcześniej do kosztów podatkowych wydatki na nabycie danego składnika, nie wyższe niż jego wartość rynkowa. W przypadku udziałów w spółce, które fundator objął lata temu za niewielką kwotę, obie wartości potrafią się bardzo różnić.
Przykład: trzy różne wartości tych samych udziałów
Przedsiębiorca wnosi do fundacji 100% udziałów w swojej spółce z o.o. Spółkę założył kilkanaście lat temu z kapitałem 50 tys. zł. Dziś ma ona wysoką rentowność i niewielkie zadłużenie.
| Rodzaj wartości | Skąd się bierze | Kwota |
|---|---|---|
| Wartość nominalna / koszt nabycia | Kwota wpłacona na udziały przy założeniu spółki; tu również wartość podatkowa w spisie | 50 tys. zł |
| Wartość księgowa | Kapitał własny z bilansu, czyli majątek minus zobowiązania | 1,2 mln zł |
| Wartość rynkowa | Np. EBITDA 900 tys. zł × mnożnik 5 = 4,5 mln zł wartości przedsiębiorstwa, minus 0,5 mln zł długu netto | 4,0 mln zł |
Do spisu mienia trafia wartość rynkowa (4,0 mln zł) i wartość podatkowa (50 tys. zł). Gdyby fundator wpisał po prostu wartość nominalną albo księgową, zaniżyłby wartość majątku fundacji wielokrotnie. Liczby są ilustracyjne, a w rzeczywistej wycenie mnożnik i metodę dobiera się do branży i sytuacji spółki. Więcej o tym przeczytasz w artykułach o metodzie porównawczej i metodzie DCF.
Kilku fundatorów: wycena decyduje o proporcjach
Fundację może utworzyć kilka osób, np. rodzeństwo, które wspólnie zbudowało rodzinny biznes. Spis mienia powinien wtedy wskazywać, jaką część majątku fundacji wniósł każdy z fundatorów. Ta proporcja ma znaczenie podatkowe: przy świadczeniach dla beneficjentów zwolnienia z PIT dla najbliższej rodziny liczy się proporcjonalnie do wartości mienia wniesionego przez danego fundatora.
Jeśli jeden fundator wnosi gotówkę, a drugi udziały w spółce, wycena udziałów bezpośrednio przesuwa te proporcje. Zaniżona wycena udziałów zmniejsza udział jednego fundatora, a zawyżona zwiększa go kosztem drugiego. Obiektywna, udokumentowana wycena chroni więc nie tylko przed fiskusem, ale też przed nieporozumieniami między fundatorami.
Zachowek: wartość majątku może wrócić po latach
Utworzenie fundacji nie wyłącza w pełni praw osób uprawnionych do zachowku. Fundusz założycielski i majątek przekazany fundacji mogą być uwzględniane przy obliczaniu zachowku. Co do zasady nie dotyczy to mienia wniesionego wcześniej niż 10 lat przed otwarciem spadku, choć przepisy przewidują od tego wyjątki.
W praktyce oznacza to, że wartość wniesionych udziałów może stać się przedmiotem sporu w rodzinie nawet wiele lat po utworzeniu fundacji. Rzetelna wycena sporządzona na dzień wniesienia, z opisem metody i założeń, jest wtedy ważnym dowodem. Wartość ustalana „na oko” takim dowodem nie będzie. Podobne mechanizmy opisujemy w artykule o sukcesji firmy i wycenie.
Dlaczego temat jest pilny w 2026 roku?
Ministerstwo Finansów przygotowało nowy projekt zmian w opodatkowaniu fundacji rodzinnych. To druga próba reformy, bo poprzednią ustawę, uchwaloną przez Sejm w październiku 2025 r., zawetował Prezydent. Według projektu zmiany miałyby wejść w życie 1 stycznia 2027 r. i obejmować m.in.:
- podwyższenie stawki podatku od świadczeń dla beneficjentów z 15% do 19%,
- 36-miesięczny okres karencji, w którym sprzedaż mienia wniesionego do fundacji nie korzystałaby ze zwolnienia z CIT; ma on objąć wyłącznie mienie wniesione po 31 grudnia 2026 r.,
- zawężenie zwolnienia dla najmu głównie do najmu na cele mieszkaniowe.
Dla przedsiębiorców, którzy planują wniesienie udziałów lub nieruchomości do fundacji, oznacza to, że koniec 2026 roku może mieć duże znaczenie. Wniesienie majątku wymaga zaś wcześniejszej wyceny, a dobra wycena spółki to zwykle kilka tygodni pracy, nie kilka dni.
Projekt może się jeszcze zmienić w trakcie prac legislacyjnych. Pamiętaj też, że wniesienie majątku do fundacji tylko po to, by szybko go sprzedać bez podatku, może zostać zakwestionowane na podstawie ogólnej klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania, niezależnie od nowych przepisów.
Jakie składniki majątku najczęściej się wycenia?
- Udziały i akcje w spółkach to najczęstszy przypadek. Wycena opiera się na metodach dochodowych (DCF), porównawczych (mnożniki) lub majątkowych, zależnie od rodzaju działalności.
- Pakiety mniejszościowe, gdy fundator wnosi tylko część udziałów. Wtedy trzeba ocenić, czy i jak uwzględnić dyskonto za brak kontroli, podobnie jak przy wycenie udziałów przy wyjściu wspólnika.
- Przedsiębiorstwo osoby fizycznej lub jego zorganizowana część, np. przy przekształcaniu jednoosobowej działalności. Specyfikę takich wycen opisujemy w artykule o wycenie JDG.
- Nieruchomości wycenia rzeczoznawca majątkowy w formie operatu szacunkowego. Jeśli nieruchomość jest w spółce, jej wartość uwzględnia się w wycenie udziałów.
Czego oczekiwać od wyceny do fundacji rodzinnej?
Dobra wycena na potrzeby fundacji powinna:
- określać wartość rynkową na konkretny dzień, czyli dzień wniesienia mienia,
- opierać się na co najmniej jednej uznanej metodzie, najlepiej zweryfikowanej drugą,
- jasno opisywać założenia, np. prognozy, przyjęte mnożniki i stopę dyskontową,
- uwzględniać dług netto, majątek nieoperacyjny i ewentualne dyskonta,
- mieć formę raportu, który można przedstawić doradcy podatkowemu, notariuszowi, a w razie potrzeby organom podatkowym lub sądowi.
Jeśli chcesz najpierw sprawdzić orientacyjny rząd wielkości, możesz skorzystać z KalkulatorWyceny.pl, który pokazuje przedział wartości firmy na podstawie mnożnika EV/EBITDA. Do spisu mienia warto jednak mieć pełny raport. Różnicę między tymi podejściami opisujemy w artykule o samodzielnej ocenie firmy online.
Planujesz wnieść udziały do fundacji rodzinnej?
Przygotujemy wycenę na dzień wniesienia, z opisem metod i założeń. Bezpłatna konsultacja wstępna, bez zobowiązań.
Zamów bezpłatną konsultacjęNajczęściej zadawane pytania
Czy wartość mienia wnoszonego do fundacji rodzinnej musi ustalić rzeczoznawca?
Nie, ustawa tego nie wymaga. Wartość rynkową może określić fundator. Ponieważ jednak wartość ta wpływa m.in. na pokrycie funduszu założycielskiego, proporcje fundatorów i rozliczenia związane z zachowkiem, w praktyce warto oprzeć ją na profesjonalnej wycenie.
Jaką wartość udziałów wpisać do spisu mienia?
W spisie podaje się wartość rynkową według stanu i cen z chwili wniesienia oraz wartość podatkową. Dla udziałów w dochodowej spółce wartość rynkowa jest zwykle znacznie wyższa niż wartość nominalna czy księgowa.
Czy planowane zmiany w podatkach fundacji rodzinnych już obowiązują?
Według stanu na październik 2026 r. nie. Ministerstwo Finansów przygotowało projekt, który miałby wejść w życie 1 stycznia 2027 r. Jego ostateczny kształt może się jeszcze zmienić, dlatego warto śledzić prace legislacyjne lub skonsultować się z doradcą podatkowym.